Greenwashing em fundos: como a CVM e a ANBIMA separam o fundo sustentável do rótulo
Greenwashing é apresentar um produto, uma empresa ou um fundo como mais sustentável do que ele de fato é. No mercado de fundos brasileiro, a Resolução CVM 175 e as regras da ANBIMA limitam o uso de termos como ESG, ASG, verde e sustentável no nome e na publicidade.
Para o profissional que distribui ou recomenda fundos, o greenwashing deixou de ser tema de reportagem. Ele virou risco de conduta. Quem apresenta ao cliente um fundo “verde” sem saber o que o regulamento promete está repetindo o rótulo, e a regulação passou a exigir que o rótulo tenha lastro.
Este guia mostra o que a norma da CVM exige, como a autorregulação da ANBIMA identifica um fundo de investimento sustentável e quais sinais você deve procurar antes de recomendar um produto que se diz sustentável.
Sumário Executivo
- O que é greenwashing no mercado de investimentos?
- O que a Resolução CVM 175 exige de um fundo com ESG no nome?
- Como a ANBIMA identifica um fundo de investimento sustentável (IS)?
- E o fundo que apenas integra questões ESG?
- Quais sinais indicam greenwashing ao analisar um fundo?
- Por que o tema cai na CPA e na C-Pro I?
- Como se preparar para cobrar e responder por esse tema?
- Perguntas frequentes
- O rótulo e o regulamento
O que é greenwashing no mercado de investimentos?
O termo designa a distância entre o que se comunica e o que se faz em matéria ambiental, social ou de governança. Em fundos, ela costuma aparecer de quatro formas: um nome com termo sustentável sem objetivo correspondente no regulamento; material publicitário que exagera o alcance de uma política; métricas de impacto sem metodologia declarada; e um índice de referência que não conversa com o objetivo anunciado.
Nem todo desalinhamento é má-fé. Parte dele nasce de confusão conceitual, especialmente entre considerar fatores ESG na análise e ter um objetivo sustentável. É justamente essa confusão que a regulação brasileira resolveu separar em duas categorias, com regras diferentes para cada uma.
O que a Resolução CVM 175 exige de um fundo com ESG no nome?
O art. 49 da Resolução CVM 175 é o ponto de partida. Quando a denominação do fundo ou da classe de cotas contém referência a fatores ambientais, sociais e de governança, como “ESG”, “ASG”, “ambiental”, “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos, o regulamento e o anexo descritivo da classe precisam estabelecer quatro informações:
- quais benefícios ambientais, sociais ou de governança são esperados e como a política de investimento busca originá-los;
- quais metodologias, princípios ou diretrizes são seguidos para qualificar o fundo ou a classe;
- qual entidade certifica ou emite parecer de segunda opinião sobre a qualificação, se houver, e informações sobre sua independência em relação ao fundo;
- a forma, o conteúdo e a periodicidade do relatório sobre os resultados alcançados, com a identificação de quem o elabora.
O parágrafo único, com redação dada pela Resolução CVM 184, de 31 de maio de 2023, fecha a porta principal do greenwashing. Se a política de investimento integra fatores ESG à gestão da carteira, mas não busca originar benefícios dessa natureza, fica vedado o uso daqueles termos no nome. O regulamento deve apenas descrever como a integração é feita.
A norma também alcança a comunicação. O art. 60 determina que todo material de divulgação que mencione fatores ambientais, sociais ou de governança informe, de modo objetivo, se o fundo busca originar esses benefícios ou se apenas integra os fatores à política de investimentos. E o modelo de lâmina da própria resolução reserva um item a riscos socioambientais, com a descrição de como são gerenciados ou a explicação de por que não é necessário gerenciá-los.
Como a ANBIMA identifica um fundo de investimento sustentável (IS)?
A autorregulação vai além da norma. As regras e procedimentos da ANBIMA para investimentos em ativos sustentáveis, vinculados ao Código de Administração de Recursos de Terceiros, estão em vigor desde janeiro de 2022 para fundos de renda fixa e de ações. Em 2023 foram estendidos a multimercados, FIDCs, ETFs e fundos de cotas, com prazo de adaptação até 29 de dezembro daquele ano.
Pelo glossário das regras, fundo IS é o que tem objetivo intencional de proteger, contribuir, evitar danos ou degradações, gerar impacto positivo ou assegurar direitos em questões ambientais, sociais ou de governança, sem intenção de comprometer o desempenho financeiro. Para usar essa identificação, o fundo precisa cumprir requisitos em dois níveis.
No nível do gestor, as exigências começam por um documento escrito de compromisso com as diretrizes, os procedimentos e os controles de sustentabilidade, aprovado pela diretoria ou pelo conselho, publicado no site e atualizado em prazo de até 24 meses. Somam-se a isso uma estrutura de governança com profissionais qualificados e atribuições definidas.
No nível do fundo, entram o sufixo “IS” na denominação, o objetivo de investimento sustentável explícito no regulamento e uma carteira alinhada a esse objetivo, com investimentos que não causem dano a ele. Se houver índice de referência, ele também precisa estar alinhado. O regulamento deve trazer links para o formulário de metodologia ESG e para o relatório de reporte ESG do exercício anterior. Segundo o material de perguntas e respostas da ANBIMA, esse relatório deve ser apresentado em até dois meses após o término do exercício social.
Dois detalhes costumam confundir. Primeiro, a identificação IS não é um selo concedido pela ANBIMA: ela é feita pela instituição e supervisionada pela associação ao longo do tempo. Segundo, a identificação é opcional, mas quem não a adota fica proibido de usar os sufixos sustentáveis no nome.
E o fundo que apenas integra questões ESG?
É o fundo que considera aspectos ESG na gestão, mas não tem objetivo sustentável. Ele pode comunicar essa condição, desde que siga as regras. O regulamento precisa registrar o compromisso de integrar as questões ESG, e a metodologia tem de cobrir ao menos critérios de seleção e alocação de ativos com base nas características ESG. O gestor ainda precisa identificar as limitações da metodologia e manter no site a descrição de como faz a integração.
Na publicidade, o fundo deve trazer um aviso com redação definida pela ANBIMA: “este fundo integra questões ESG em sua gestão, conforme as regras e procedimentos ANBIMA para investimentos em ativos sustentáveis, disponível no site da associação”. E, segundo as perguntas e respostas oficiais, um fundo não pode ser IS e “integra ESG” ao mesmo tempo.
A tabela resume as três situações que você encontra ao analisar a prateleira:
| Critério | Fundo IS | Fundo que integra ESG | Fundo sem identificação |
|---|---|---|---|
| Objetivo sustentável | Sim, explícito no regulamento | Não | Não |
| Termos como ESG, verde ou sustentável no nome | Permitidos, com sufixo IS | Vedados pela CVM 175, art. 49, parágrafo único | Vedados |
| O que o regulamento precisa conter | Benefícios esperados, metodologia, reporte (CVM 175, art. 49) e link para formulário de metodologia e relatório ESG (ANBIMA) | Compromisso de integrar questões ESG e link para o formulário de metodologia | Nenhuma exigência ESG específica |
| Publicidade | Deve informar que busca originar benefícios (CVM 175, art. 60) | Deve informar que apenas integra fatores e trazer o aviso ANBIMA | Não pode sugerir estratégia sustentável |
Fontes: Resolução CVM 175, arts. 49 e 60; ANBIMA, Regras e procedimentos para investimentos em ativos sustentáveis e Perguntas e respostas (versão de 13/07/2023).
Quais sinais indicam greenwashing ao analisar um fundo?
Com as duas camadas de regra em mente, a análise vira verificação. Antes de apresentar ao cliente um fundo que se diz sustentável, confira cinco pontos no regulamento, na lâmina e no material de venda.
O primeiro é o nome. Termo sustentável sem sufixo IS e sem objetivo no regulamento é inconsistência, não detalhe de redação. O segundo é o benefício esperado: o art. 49 exige que ele seja declarado junto com a forma de originá-lo, e um objetivo genérico, sem métrica ou indicador, merece desconfiança.
O terceiro é a documentação. Um fundo IS precisa apontar para o formulário de metodologia e para o relatório de reporte; se o link não existe ou o relatório nunca foi publicado, a identificação perdeu sustentação. O quarto é a coerência da carteira: um índice de referência que não conversa com o objetivo, ou posições relevantes em emissores que contrariam o tema anunciado, pedem explicação do gestor.
O quinto é a publicidade. Se o material menciona fatores ESG, ele precisa dizer com clareza se o fundo busca originar benefícios ou se apenas integra os fatores. Frases vagas sobre compromisso com o futuro, sem essa definição, descumprem o art. 60 da CVM 175.
Nada disso substitui a análise de risco e retorno. O fundo IS continua sendo um investimento, e a verificação de suitability segue a mesma lógica de qualquer outro produto, como detalha o artigo sobre suitability. A diferença é que, aqui, parte da promessa é qualitativa, e o profissional responde por tê-la repassado.
Por que o tema cai na CPA e na C-Pro I?
Porque é conduta de distribuição. No programa da CPA com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026, o item 4.2.6.2.1.2 trata do art. 49 da CVM 175, e o item 4.3 é literalmente a identificação dos fundos de investimento sustentável (IS) e dos fundos que integram questões ESG. Na C-Pro I, o programa cobra fundos de investimento ESG (item 1.1.4.7) e o capítulo de investimentos em ativos sustentáveis do Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (item 1.6.7.6).
A lógica do examinador é a mesma da mesa de atendimento. Ele apresenta um fundo, com nome e política descritos, e pergunta se a denominação é permitida, o que o regulamento precisa conter ou como a publicidade deve se apresentar. Quem estudou a distinção entre objetivo sustentável e integração responde pela regra. Quem memorizou definições soltas responde pelo instinto.
O panorama do tema nas provas da ANBIMA está no artigo sobre investimentos ESG. O contexto da transição das certificações está no artigo sobre as novas certificações ANBIMA, e o papel da associação como autorreguladora é explicado no guia sobre a ANBIMA.
Como se preparar para cobrar e responder por esse tema?
O caminho seguro é estudar a norma pela sua aplicação: pegar o regulamento de um fundo com termo sustentável no nome e verificar, item por item, se ele atende ao art. 49 e às regras da ANBIMA. Esse exercício ensina mais do que qualquer resumo, porque obriga você a separar o que é exigência da CVM, o que é autorregulação e o que é apenas linguagem de marketing.
A FK Partners organiza a preparação pelo programa oficial de cada certificação, com professores que atuam no mercado e 21 anos de experiência nas provas da ANBIMA. Para a certificação de entrada, conheça o curso preparatório para a CPA. Se você vai atuar como especialista em produtos de investimento, o preparatório para a C-Pro I cobre fundos ESG, títulos temáticos e o capítulo de ativos sustentáveis do código. A trilha completa de certificação C-Pro I está descrita no blog.
Perguntas frequentes
O que é greenwashing?
É a prática de apresentar um produto, uma empresa ou um fundo como mais sustentável do que ele realmente é. Em fundos de investimento, aparece principalmente no uso de termos como ESG, verde ou sustentável no nome ou na publicidade sem objetivo e metodologia que os sustentem.
Todo fundo com ESG no nome é um fundo IS?
Não necessariamente, mas deveria ter objetivo sustentável. Pela Resolução CVM 175, art. 49, o fundo que usa esses termos precisa declarar benefícios esperados, metodologia e forma de reporte. Pelas regras da ANBIMA, a identificação como fundo IS exige o sufixo “IS” e o cumprimento de requisitos do gestor e do fundo.
Um fundo pode ser IS e integrar ESG ao mesmo tempo?
Não. Segundo as perguntas e respostas da ANBIMA, as duas identificações são excludentes. Um fundo que integra ESG pode passar a ser IS no futuro, desde que cumpra todos os requisitos exigidos dos fundos IS.
A identificação IS é um selo da ANBIMA?
Não. A identificação é feita pela própria instituição, que declara cumprir as regras, e a ANBIMA supervisiona o cumprimento ao longo do tempo. A adoção é opcional, mas quem não a adota não pode usar os sufixos sustentáveis no nome do fundo.
Greenwashing cai na prova da CPA?
O tema é cobrado pelo lado regulatório: o item 4.2.6.2.1.2 do programa da CPA trata do art. 49 da CVM 175, e o item 4.3 trata da identificação de fundos IS e de fundos que integram questões ESG.
O rótulo e o regulamento
O nome de um fundo é a promessa mais curta que ele faz ao investidor. A regulação brasileira decidiu que essa promessa precisa estar escrita, medida e reportada em outro lugar: no regulamento. O profissional que lê os dois antes de recomendar protege o cliente e a própria assinatura. Quem lê apenas o nome repassa o risco adiante.
